Арбитражный суд Республики Хакасия

В удовлетворении иска конкурсного управляющего о применении последствий ничтожной сделки в виде обязания включения в Реестр записи об акционере отказано, т.к. сделка по продаже акций признана незаключенной

Резолютивная часть решения объявлена 06.05.2005
Решение изготовлено в полном объеме 12.05.2005
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Струковой Г.И.
рассмотрел в судебном заседании дело по иску
конкурсного управляющего Маклецова С.П. должника - предпринимателя Смирнова Евгения Олеговича, г. Абакан,
к гражданину Кудину Павлу Павловичу, п. Расцвет Усть-Абаканского района,
к Закрытому акционерному обществу "Экспериментальный научно-производственный центр "Автодорсервис", г. Черногорск,
с участием третьих лиц - граждан Передерина Юрия Александровича, г. Абакан, Трофимова Владимира Николаевича, г. Абакан,
о применении последствий недействительности сделки и об обязании Закрытого акционерного общества "ЭНПЦ "Автодорсервис" внести запись в Реестр акционеров об исключении Кудина П.П. из числа акционеров и внести запись о принадлежности Смирнову Е.О. акций в количестве 100 штук,
при участии в судебном заседании:
от истца - Рудник А.А., дов. 12.01.2005,
от ответчиков - отсутствуют,
от третьих лиц - предпринимателя Передерина Ю.А. - Крылова А.А., дов. 02.12.2004,
Трофимов В.Н. - отсутствует,
при ведении протокола судьей Струковой Г.И.
Конкурсный управляющий Маклецов С.П. должника Смирнова Е.О. обратился с иском в арбитражный суд к ответчику Кудину Павлу Павловичу о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Закрытого акционерного общества "Экспериментальный научно-производственный центр "Автодорсервис" (далее Закрытого акционерного общества ЭНПЦ "Автодорсервис") исключить из числа акционеров Кудина П.П. и внести запись в Реестр в качестве акционера Смирнова Е.О. с правами на 100 акций.
В порядке статей 46, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец в судебном заседании 22.04.2005 уточнил предмет иска и просит применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания Закрытого акционерного общества ЭНПЦ "Автодорсервис" внести запись в Реестр акционеров, исключив Кудина П.П. с принадлежащими ему акциями 100 штук, и внести запись в качестве акционера Смирнова Е.О. с правом на 100 акций. Также истец заявил ходатайство о привлечении Закрытого акционерного общества ЭНПЦ "Автодорсервис" в качестве второго ответчика по делу.
Определением арбитражного суда от 22.04.2005 уточнение истцом предмета иска принято, и к участию в деле в качестве ответчика привлечено Закрытое акционерное общество "ЭНПЦ "Автодорсервис", г. Черногорск.
Свои исковые требования истец мотивирует тем, что определением арбитражного суда от 30.04.2003 в отношении предпринимателя Смирнова Е.О. было введено наблюдение. В нарушение требований статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" Смирнов Е.О. совершил сделку 20.06.2003 по отчуждению в пользу гражданина Кудина П.П. 100 принадлежащих ему акций. В связи с чем просит применить последствия ничтожности сделки в виде обязания Закрытого акционерного общества "ЭНПЦ "Автодорсервис" внести запись в реестр акционеров об исключении Кудина П.П. и внесении записи в качестве акционера Смирнова Е.О. с правами на 100 акций.
Ответчики - Закрытое акционерное общество "ЭНПЦ "Автодорсервис" и гражданин Кудин П.П. в судебное заседание ни на стадии подготовки дела, ни на стадии судебного разбирательства не являлись, хотя были извещены о месте и времени судебных заседаний по всем известным суду адресам.
Представитель третьего лица Передерина Ю.А. пояснил, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению, т.к. 50 акций принадлежат гражданину Трофимову В.Н., который в установленном законом порядке не производил действий по отчуждению принадлежащих ему акций. Другие 50 акций принадлежат гражданину Передерину Ю.А. на основании договора купли-продажи от 16.03.2000, данный факт подтверждается выпиской из реестра акционеров Закрытого акционерного общества "ЭНПЦ "Автодорсервис". Таким образом, на момент совершения сделки от 20.07.2003 Смирнов Е.О. не являлся акционером общества.
В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии ответчиков и третьего лица Трофимова В.Н.
Заслушав представителей истца, третьего лица, исследовав материалы дела, арбитражный суд
Установил:
20 июня 2003 г. гражданин Смирнов Е.О. (продавец - Сторона 1) по договору купли-продажи передал в собственность гражданина Кудина П.П. (покупатель - Сторона 2) 100 акций Закрытого акционерного общества "ЭНПЦ "Автодорсервис".
Разделом "Обязательства сторон" предусмотрено, что Сторона 2 принимает выполнение обязательств Стороны 1 в счет погашения долга Стороны 1 перед Стороной 2 в размере 300000 руб. по договору займа между Сторонами 1 и 2 от 27 (июня или "июля" месяц нечитаем) 1999 г.
Передаточного распоряжения сторонами не составлялось.
Согласно выписке из Реестра акционеров Закрытого акционерного общества "Автодорсервис" от 07.04.2004 акционером общества является Кудин Павел Павлович, владеющий 100 акциями. Выписка подписана директором Кудиным П.П.
В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
По делу установлены следующие фактические обстоятельства.
Определением арбитражного суда от 12.03.2003 по делу N А74-598/03-К1 принято заявление предпринимателя Смирнова Евгения Олеговича о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) и введено наблюдение.
Определением арбитражного суда от 30.04.2003 по делу N А74-598/03-К1 временным управляющим должника Смирнова Е.О. назначена Чепрасова Г.И.
Решением арбитражного суда от 10.09.2003 по делу А74-598/03-К1 должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство сроком на 6 месяцев, в дальнейшем производство по делу неоднократно продлялось. Определением арбитражного суда от 27.04.2005 конкурсное производство продлено до 27.10.2005.
Определением арбитражного суда от 19.11.2003 по делу N А74-598/03-К1 конкурсным управляющим назначен Маклецов С.П.
Исходя из заявленного основания и предмета исковых требований, в предмет доказывания по иску входит: соответствует ли сделка от 20.06.2003 требованиям закона и иным правовым актам, какие наступили правовые последствия совершенной сделки, внесена ли запись в Реестр акционеров Закрытого акционерного общества "ЭНПЦ "Автодорсервис" и возможность применения последствий ничтожной сделки, нарушены ли права и интересы истца спорной сделкой.
В качестве правового основания заявленного иска конкурсный управляющий Маклецов С.П. ссылается на нарушение должником Смирновым Е.О. требований статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в период совершения спорной сделки 20.06.2003.
В соответствии со статьями 63, 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в период наблюдения вводятся ограничения в части распоряжения имуществом должника, в том числе запрещается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), запрещается выплата дивидендов и иных платежей по эмиссионным ценным бумагам.
Частью 2 статьи 64 названного Закона органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок.
На основании части 3 статьи 103, части 4 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе предъявить иск о применении последствий недействительности сделки от своего имени.
С учетом приведенных норм Закона арбитражный суд считает, что в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий Маклецов С.П. вправе заявить настоящий иск и является надлежащим истцом.
Постановлением Администрации гор. Черногорска N 749 от 14.07.1998 зарегистрировано Закрытое акционерное общество "Экспериментальный научно-производственный центр "Автодорсервис". Согласно протоколу о создании общества от 09.07.1998 учредителями общества являются граждане Смирнов Е.О. и Трофимов В.Н. Уставный капитал составляет 8400 руб., акции в количестве 100 штук распределены по 50 акций каждому учредителю.
Реестродержателем является само общество, что не противоречит статье 44 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Отчет об итогах выпуска 100 акций в ФКЦБ не зарегистрирован.
Реестр и его копия в материалы дела не представлялись, т.к. ответчик - Закрытое акционерное общество "ЭНПЦ "Автодорсервис" в судебные заседания не являлось.
В силу статей 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
В соответствии со статьями 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
В силу статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" моментом перехода права на именную бездокументарную бумагу к приобретателю является момент внесения приходной записи по его лицевому счету в системе ведения реестра.
Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997, предусматривается, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
Пунктом 7.3.1 указанного Положения для внесения записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки является передаточное распоряжение, а также иные сведения, указанные в Положении. Внесение изменений в состояние лицевых счетов влечет за собой переход права на ценные бумаги.
Истец в качестве доказательств совершения сделки представил копии договора от 20.06.2003 и выписку из реестра от 07.04.2004, пояснив, что подлинниками документов не располагает по причине отказа должника Смирнова Е.О. в передаче документов, передаточное распоряжение также отсутствует.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
При таких обстоятельствах, с учетом указанных требований закона о порядке перехода прав собственности на акции, арбитражный суд приходит к выводу, что сделка, оформленная договором от 20.06.2003, подписанным Смирновым Е.О. и Кудиным П.П., не состоялась, ее следует признать незаключенной.
Из незаключенной сделки не наступает никаких правовых последствий.
Соответственно, требование истца об исключении из Реестра акционеров Кудина П.П. и внесения записи об акционере Смирнове Е.О. не подлежит удовлетворению, поскольку в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Внесение записей в реестр не является последствием как таковой сделки, а по сути является самостоятельным требованием.
Договор займа на сумму 300000 руб. в материалы дела не представлен.
Кроме того, в соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктом 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 19.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами РФ, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.
Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра).
Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.
Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.
Третье лицо, возражая на удовлетворении иска, ссылается на наличие договора купли-продажи акции от 16.03.2000, заключенного между Смирновым Е.О. и Передериным Ю.А., на основании которого внесена запись в реестр акционеров Закрытого акционерного общества "ЭНПЦ "Автодорсервис".
Данное обстоятельство свидетельствует о наличии спора о принадлежности акций Закрытого акционерного общества "ЭНПЦ "Автодорсервис" между гражданами Смирновым Е.О., Передериным Ю.А., Трофимовым В.Н.
Однако, исходя из заявленного основания и предмета иска, арбитражный суд не дает правовой оценки договору от 16.03.2000, не являющегося предметом рассмотрения по настоящему делу, и также учитывает, что истец по делу А74-348/2005 заявил требование об освобождении имущества (акций) из-под ареста.
Предметом доказывания по которому является представление доказательств принадлежности истцу спорных акций, т.е. по существу должен быть разрешен спор о праве собственности на акции.
Оценив в совокупности представленные истцом, третьим лицом документы, пояснения сторон, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований истца в полном объеме.
Государственная пошлина по делу составляет 2000 рублей, уплата которой была отсрочена до вынесения решения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины относятся на истца. Учитывая, что истец находится на стадии конкурсного производства, арбитражный суд снижает размер госпошлины до суммы 500 руб.
Руководствуясь статьями 149, 218, 223, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 44, 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьями 110, 167 - 170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Решил:
1.В удовлетворении иска отказать.
2.Взыскать с индивидуального предпринимателя Смирнова Евгения Олеговича, 04.08.1971 года рождения, урож. станции Аскиз, прож. г. Абакан, ул. Чертыгашева, 81 - 11, или п. Расцвет, ул. Школьная, N 5 - 7, в доход федерального бюджета госпошлину в размере 500 руб.
3.Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Республики Хакасия либо в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу в кассационную инстанцию Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.
Судья
Г.И.СТРУКОВА