Арбитражный суд Республики Хакасия
В удовлетворении иска участника Общества о переводе прав покупателя на основании статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отказано, т.к. им пропущен трехмесячный срок по защите нарушенного права участника Общества
Резолютивная часть решения объявлена 27.04.2005
Решение изготовлено в полном объеме 06.05.2005
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Струковой Г.И.
рассмотрел в судебном заседании дело по иску гражданина Савельева Игоря Васильевича, г. Железногорск, к
Обществу с ограниченной ответственностью "Абаканский винзавод", г. Абакан,
Обществу с ограниченной ответственностью "Краскредит-Лизинг", г. Минусинск,
Гражданину Астафурову Игорю Алексеевичу, г. Абакан,
Гражданке Курицыной Наталье Борисовне, г. Абакан,
Гражданке Янцыбиной Наталье Владимировне, г. Красноярск,
с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, - Савельевой Дарико Петровной, г. Железногорск,
о переводе прав покупателя по договору купли-продажи доли от 27.02.2003.
В заседании принимали участие:
истец - отсутствует
от ответчиков - Общества с ограниченной ответственностью "Абаканский винзавод" - Складниченко Е.Н., директор, протокол от 29.05.2001;
от Общества с ограниченной ответственностью "Краскредит-Лизинг" - Складниченко Е.Н., директор;
ответчики - Астафуров И.А., Курицына Н.Б., Янцыбина Н.В. - отсутствуют
Третье лицо - Савельева Д.П., - отсутствует,
при ведении протокола судьей Струковой Г.И.
Гражданин Савельев Игорь Васильевич обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Абаканский винзавод", Обществу с ограниченной ответственностью "Краскредит-Лизинг", гражданину Астафурову И.А., гражданке Курицыной Н.Б. о переводе прав покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 02.03.2003.
Определением арбитражного суда от 25.05.2004 по ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчика привлечена гражданка Янцыбина Н.В.
В судебном заседании 23.07.2004 истец уточнил предмет иска и просил перевести права покупателя по договору купли-продажи доли от 27.02.2003, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Краскредит-Лизинг" и гражданкой Курицыной Н.Б., т.к. находящаяся у него копия договора от 02.03.2003 не подписана участниками сделки, по существу права покупателя доли перешли к гражданке Курицыной Н.Б. по договору от 27.02.2003.
От требований к гражданину Астафурову И.А. истец отказывается. В отношении гражданки Янцыбиной Н.В. требование не может определить, сделки, на основании которых она стала участником общества, им в настоящее время не оспариваются.
Решением арбитражного суда от 23.07.2004 исковые требования удовлетворены в части. Переведены права и обязанности Покупателя по договору купли-продажи доли N 4 от 27.02.2003 в размере 51% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Абаканский винзавод" с гражданки Курицыной Натальи Борисовны на Покупателя гражданина Савельева Игоря Васильевича.
В остальной части иска отказано. В отношении гражданина Астафурова И.А. производство по делу прекращено в связи с отказом от иска.
Постановлением апелляционной инстанции от 22.10.2004 указанное решение оставлено в силе.
Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.01.2005 решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменены. Дело направлено на новое рассмотрение.
Определением арбитражного суда от 14.02.2005 дело принято к производству.
Истец в судебные заседания ни на стадии предварительного рассмотрения, ни на стадии судебного разбирательства не являлся, хотя надлежащим образом был уведомлен о месте и времени судебного рассмотрения. Письменного ходатайства о рассмотрении дела в его отсутствие, мотивированного отзыва с учетом указаний кассационной инстанции от истца не поступало.
В связи с чем арбитражный суд на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает исковые требования истца по имеющимся материалам дела.
Свои исковые требования истец мотивирует тем, что по договору от 27.02.2003 участник ООО "Абаканский винзавод" Общество с ограниченной ответственностью "Краскредит-Лизинг" в нарушение преимущественного права покупки продало свою долю в уставном капитале в размере 51% третьему лицу - гражданке Курицыной Н.Б. Предложения о продаже доли ни ему, ни другим участникам общества от продавца или директора общества не поступало.
Так как при совершении сделки было нарушено право преимущественной покупки, то на основании ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" просит перевести на себя права покупателя. О совершенной сделке стало известно только при рассмотрении настоящего дела из документов, представленных налоговым органом.
В решении арбитражного суда от 15.12.2003 по делу N А74-3631/03-К1 имеется ссылка на договор купли-продажи доли от 02.03.2003. По этой причине он - истец в исковом заявлении имел в виду договор купли-продажи доли от 02.03.2003.
Директор Общества с ограниченной ответственностью "Абаканский винзавод" и Общества с ограниченной ответственностью "Краскредит-Лизинг" Складниченко Е.Н. уклоняется от предоставления документов участникам общества о совершаемых сделках. По уступке прав участника, в т.ч. по оспариваемой сделке, его - истца и других участников ни директор общества, ни Общество с ограниченной ответственностью "Краскредит-Лизинг" не извещали.
Уведомления о проведении собрания 01.03.2003 он не получал, о внесении изменений в учредительные документы общества по составу участников ему ничего не было неизвестно.
Ответчик в лице директора Общества с ограниченной ответственностью "Абаканский винзавод" и Общества с ограниченной ответственностью "Краскредит-Лизинг" Складниченко Е.Н. (выписки из ИМНС N 1 г. Абакана и Межрайонной ИМНС N 10 по г. Минусинску представлены в материалы дела) иск не признает и поясняет, что о предполагаемой сделке по отчуждению доли участником Обществом с ограниченной ответственностью "Краскредит-Лизинг" было устно и телефонограммой сообщено участникам, в том числе и истцу.
Письмом от 13.09.2001 Общество с ограниченной ответственностью "Абаканский винзавод" было уведомлено о намерении Общества с ограниченной ответственностью "Краскредит-Лизинг" продать свою долю за 4335 тыс. руб. Так как отсутствовали заявки других участников общества, то 27.02.2003 доля в размере 51% была продана гражданке Курицыной Н.Б. за 4335 тыс. руб. Факт оплаты подтверждается приходно-кассовым ордером от 28.02.2003.
Собранием участников Общества с ограниченной ответственностью "Абаканский винзавод" от 01.03.2003 внесены изменения в учредительные документы общества. На данном собрании присутствовало 100% участников, в том числе и истец.
В связи с пропуском истцом трехмесячного срока исковой давности для требования о переводе прав и обязанностей покупателя доли просит в удовлетворении иска отказать.
Ответчик - представитель гражданки Курицыной Н.Б. в судебном заседании 30.03 2005 пояснил, что истцом пропущен трехмесячный срок для предъявления требования о переводе прав покупателя, т.к. истцу было известно о спорной сделке 10.12.2003, исковое заявление подано в суд 24.03.2004. По предмету иска считает, что истец и другие участники общества были извещены о продаже доли 51% Обществом с ограниченной ответственностью "Краскредит-Лизинг".
В настоящее судебное заседание ответчик Курицына Н.Б. не явилась.
Ответчики Астафуров И.А., Янцыбина Н.В. в настоящее судебное заседание не являлись ни на стадии подготовки дела, ни на стадии судебного разбирательства, хотя были надлежащим образом извещены о месте и времени судебных заседаний.
В связи с чем, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных истца, ответчиков, третьего лица по имеющимся материалам дела.
Заслушав ответчиков, исследовав материалы дела, суд
Установил:
5 августа 1999 г. согласно протоколу N 1 собрания учредителей было создано Общество с ограниченной ответственностью "Абаканский винзавод". В соответствии с учредительным договором и Уставом общества уставный капитал в размере 8500 руб. распределен следующим образом: Астафуров И.А. - 4420 руб. или 52%, Савельев В.П. - 16%, Савельев И.В. - 16%, Савельева Д.П. - 16%.
Устав был зарегистрирован 11 августа 1999 г. Регистрационной палатой Администрации гор. Абакана (регистрационный N 3713).
7 мая 2001 г. гражданин Астафуров И.А. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Абаканский винзавод" в размере 51% Обществу с ограниченной ответственностью "Краскредит-Лизинг".
27 февраля 2003 г. между участником Обществом с ограниченной ответственностью "Краскредит-Лизинг" и гражданкой Курицыной Н.Б., которая не являлась участником Общества с ограниченной ответственностью "Абаканский винзавод", заключен договор купли-продажи доли, по условиям которого первый, именуемый в договоре продавцом, обязался продать свою долю в уставном капитале общества в размере 51% стоимостью 4335 руб., а второй, именуемый покупателем, - оплатить стоимость предмета договора и принять на себя все права и обязанности продавца.
Дополнительным соглашением от 28 февраля 2003 г. указанные участники сделки определили стоимость продаваемой доли 4335000 руб.
Согласно протоколу общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Абаканский винзавод" от 1 марта 2003 г. с участием 100% участников внесены изменения в Устав и учредительный договор общества в части состава участников и размеров принадлежащих им долей.
7 марта 2003 г. ИМНС N 1 по гор. Абакану произведена государственная регистрация изменений Устава и учредительного договора Общества с ограниченной ответственностью "Абаканский винзавод" (выписка из ЕГРЮЛ от 25.05.2004).
Исходя из заявленного основания и предмета иска, оценив в совокупности представленные документы, в том числе документы регистрационного дела Общества с ограниченной ответственностью "Абаканский винзавод", арбитражный суд приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьями 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов способом, предусмотренным законом.
Как предусмотрено пунктами 2 и 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", продажа участником общества своей доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества, с указанием цены и других условий продажи в целях реализации преимущественного права ее приобретения.
При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Таким образом, в предмет доказывания по данному делу входит:
- доказательства наличия права на обращение в суд, т.е. является ли истец участником общества;
- нарушение прав и законных интересов истца в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности;
- требование заявлено в установленный законом трехмесячный срок;
- соблюдено ли преимущественное право покупки доли другим участником общества при совершении спорной сделки.
Установлены следующие фактические обстоятельства дела.
Согласно учредительному договору от 05.08.1999 и Уставу ООО "Абаканский винзавод" (на момент государственной регистрации) участниками общества являлись:
1.Гражданин Астафуров И.А. - доля в уставном капитале 52%
2.Гражданин Савельев Василий Петрович - 16%
3.Гражданин Савельев Игорь Васильевич - 16%
4.Савельева Дарико Петровна - 16%.
Устав Общества с ограниченной ответственностью "Абаканский винзавод" не запрещает участнику общества продать свою долю в уставном капитале общества третьим лицам (пункт 4.2) с соблюдением преимущественного права покупки доли другим участником общества (пункт 4.5).
По договору купли-продажи доли в уставном капитале от 07.05.2001 участник общества гражданин Астафуров И.А. продал часть принадлежащей ему доли в размере 51% Обществу с ограниченной ответственностью "Краскредит-Лизинг".
Согласно протоколу собрания участников от 01.03.2003, с кворумом 100% участников, решено одобрить сделки по продаже долей, внести изменения в распределение уставного капитала следующим образом:
Курицына Н.Б. - 4335 руб. - 51%
Савельев В.П. - 510 руб. - 6%
Савельева Д.П. - 850 руб. - 10%
Савельев И.В. - 510 руб. - 6%
Астафуров И.А. - 85 руб. - 1%
Янцыбина Н.В. - 2210 руб. - 26%.
К протоколу собрания участников, направленному в ИМНС N 1 по городу Абакану, приложены договоры купли-продажи долей от 02.03.2003 - ООО "Краскредит-Лизинг" гр-ке Курицыной Н.Б. (продажа доли 51%), гр-на Савельева И.В. (истца) - гр-ке Янцыбиной Н.В. (продажа доли 10%) и другие.
Данные обстоятельства были установлены решением арбитражного суда от 15 декабря 2003 г. по делу N А74-3631/03-К1.
Согласно представленным по запросу суда из ИМНС N 1 по гор. Абакану сведениям на настоящее время в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью "Абаканский винзавод" (Устав и учредительный договор) внесены и зарегистрированы изменения в части состава участников общества и распределения уставного капитала (выписка из ЕГРЮЛ от 24.05.2004).
В ходе судебного разбирательства истец уточнил, что предметом иска является сделка от 27.02.2003, а не 02.03.2003, как было заявлено первоначально, т.к. о наличии договора от 27.02.2003, на основании которого была осуществлена государственная регистрация изменений учредительных документов общества, ему не было известно до представления документов ИМНС N 1.
Ответчик по делу - Общество с ограниченной ответственностью "Абаканский винзавод" представило к апелляционной жалобе документы, подтверждающие факт извещения участников общества о намерении участника - Общества с ограниченной ответственностью "Краскредит-Лизинг" продать принадлежащую ему долю 51% (телефонограмма от 13.09.2001, от 17.09.2001).
Письмом от 13.09.2001 уведомлено Общество с ограниченной ответственностью "Абаканский винзавод" о намерении участника продать принадлежащую ему долю с указанием цены продажи.
Таким образом, ответчиком представлены письменные доказательства уведомления участников общества, в том числе и истца, самого общества о намерении Общества с ограниченной ответственностью "Краскредит-Лизинг" продать принадлежащую ему долю.
Кроме того, ответчиком в лице директора общества Складниченко Е.Н. заявлено о том, что истцом пропущен трехмесячный срок для перевода прав покупателя.
Статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен сокращенный трехмесячный срок исковой давности для требования о переводе прав и обязанностей покупателя доли.
В деле имеется протокол собрания участников общества от 01.03.2003, на основании которого внесены изменения в Устав и учредительный договор Общества с ограниченной ответственностью "Абаканский винзавод" в связи с совершенными сделками по купле-продаже части долей и доли, в т.ч. по названным сделкам.
Представитель ответчика Складниченко Е.Н. настаивает, что данное собрание проводилось в установленном законом порядке, о совершенной спорной сделке от 27.02.2003 было известно всем участникам.
Решением Арбитражного суда РХ от 15.12.2003 по делу N А74-3631/03-К1 установлено, что в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью "Абаканский винзавод" внесены изменения в части состава участников общества и распределены доли в уставном капитале, т.е. из объявленной резолютивной части решения от 10.12.2003 истцу стало известно о продаже доли гр-ке Курицыной Н.Б.
Соответственно, пресекательный трехмесячный срок на обращение в суд за защитой нарушенного права истек 10.03.2004.
Истец обратился в суд с заявлением по настоящему делу 25.03.2004.
Изложенное позволяет сделать вывод, что истец пропустил трехмесячный срок для обращения с требованием по защите нарушенного права участника общества.
В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Таким образом, в удовлетворении иска следует отказать.
В судебном заседании 23.07.2004 истец от требований к гр-ну Астафурову И.А. отказался, иного заявления от истца не поступило. Дело в этой части подлежит прекращению.
Государственная пошлина по иску составляет 20 рублей, которая была уплачена истцом при подаче иска. На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата госпошлины относится на истца.
Руководствуясь ст. 21, 34, 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственность", статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, часть 1 п. 4 статьи 150, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Решил:
1.В удовлетворении иска отказать.
2.В отношении гражданина Астафурова Игоря Алексеевича, г. Абакан, производство по делу прекратить в связи с отказом от иска.
Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Республики Хакасия и по истечении этого срока в двухмесячный срок в кассационную инстанцию Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.
Судья
Арбитражного суда
Республики Хакасия
Г.И.СТРУКОВА