Арбитражный суд Республики Хакасия
Требование о признании недействительным решения о проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров удовлетворено, поскольку решение об отсутствии кворума внеочередного общего собрания акционеров не имеет юридической силы
Резолютивная часть решения объявлена 16.03.2005
Решение изготовлено в полном объеме 18.04.2005
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Филиповой Л.В.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
гражданина Пузова Владимира Петровича, г. Абакан,
к гражданину Шипуля Владимиру Владимировичу, г. Абакан,
к открытому акционерному обществу "Агромонтаж", г. Абакан,
о признании недействительным решения о созыве повторного внеочередного собрания акционеров,
при участии в судебном заседании:
истца: Пузова В.П., представителя Загревского А.Э. по доверенности от 09.12.2004;
от ответчика Шипуля В.В.: представителя Пахомова М.В. по доверенности от 15.11.2004;
от ответчика ОАО "Агромонтаж": директора Шункова А.Ю., представителя Новожиловой Е.Н. по доверенности от 14.01.2005,
при ведении протокола судебного заседания судьей Филиповой Л.В.,
Установил:
Гражданин Пузов Владимир Петрович, г. Абакан, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к гражданину Шипуля Владимиру Владимировичу, г. Абакан, о признании незаконным созыва Шипуля Владимиром Владимировичем повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Агромонтаж" на 25.01.2005.
Определением арбитражного суда от 21 января 2005 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество "Агромонтаж", г. Абакан.
В судебном заседании 25 февраля 2005 года истец уточнил заявленные требования, просил признать недействительным решение о созыве повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Агромонтаж" на 25.01.2005. В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом принято к рассмотрению уточнение исковых требований.
Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 25 февраля 2005 года к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено открытое акционерное общество "Агромонтаж", г. Абакан.
В судебном заседании 16 марта 2005 года истец исковые требования поддержал, уточнив, что просит признать недействительным решение акционера Шипуля В.В. о проведении 25.01.2005 повторного внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Агромонтаж" от 22.12.2004.
В обоснование заявленных требований истец указал на то, что решение от 22.12.2004 принято в нарушение пункта 3 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", указанным решением нарушаются его права как акционера ОАО "Агромонтаж", так как 18.12.2004 состоялось внеочередное общее собрание акционеров, которое, по его мнению, является законным, но решения данного собрания игнорируются Шипуля В.В., который созывает повторное собрание, полагая, что 18.12.2004 собрание не состоялось.
Ответчик - гражданин Шипуля В.В. против исковых требований возразил. Считает, что собрание от 18.12.2004 под председательством Пузова В.П. фактически не было проведено, а документы о проведении указанного собрания сфальсифицированы; что отсутствует причинно-следственная связь между признанием незаконным решения акционера Шипуля В.В. от 22.12.2004 и нарушением каких-либо прав истца.
По мнению ответчика Шипуля В.В., права истца оспариваемым решением не нарушаются, поскольку 18.12.2004 собрание акционеров не состоялось вследствие отсутствия кворума, в связи с чем акционер Шипуля В.В., инициировавший собрание 18.12.2004, принял решение о созыве повторного внеочередного общего собрания акционеров.
Ответчик ОАО "Агромонтаж" признает исковые требования, считает, что действия Шипуля В.В. по созыву собрания акционеров на 25.01.2005 незаконны.
Исследовав материалы дела, заслушав устные выступления лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие существенные обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.
6 октября 2004 года акционер ОАО "Агромонтаж" Шипуля В.В., владеющий 37% обыкновенных акций ОАО "Агромонтаж", направил директору ОАО "Агромонтаж" Шункову А.Ю. требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, включающей вопросы о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров ОАО "Агромонтаж", избрании членов совета директоров ОАО "Агромонтаж" и о проведении аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Агромонтаж".
27 октября 2004 года Шипуля В.В. было принято решение о проведении 18.12.2004 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Агромонтаж".
Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Агромонтаж" от 18.12.2004, подписанному председателем собрания Шипуля В.В., секретарем собрания Пахомовым М.В., в связи с отсутствием кворума внеочередное общее собрание акционеров признано несостоявшимся, решение о повторном внеочередном собрании будет принято дополнительно.
22 декабря 2004 года акционером ОАО "Агромонтаж" Шипуля В.В. принято решение о созыве повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Агромонтаж" на 25 января 2005 года с повесткой дня внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 18 декабря 2004 года, которое оспаривается истцом.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем пресечения действий, создающих угрозу нарушения права.
В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Пункт 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливает, что при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
Пункт 26 названного Постановления устанавливает, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований и возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением Закона, суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы.
В соответствии со статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны споры между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ.
В предмет доказывания по данному делу входят следующие обстоятельства:
- доказательства наличия права на обращение в суд с таким иском;
- нарушение требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества при принятии оспариваемого решения;
- нарушение прав и законных интересов истца;
- являются ли нарушения существенными.
Пузов В.П. является акционером ОАО "Агромонтаж" в соответствии с реестром владельцев именных ценных бумаг ОАО "Агромонтаж" с количеством акций 1872 или 49,84%.
Таким образом, Пузов В.П. имеет право обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным решения акционера Шипуля В.В. о проведении 25.01.2005 повторного внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Агромонтаж". Исходя из предмета спора, ответчиками по такому делу должны выступать ОАО "Агромонтаж" и гражданин Шипуля В.В., непосредственно принявший решение от имени ОАО "Агромонтаж".
Действия Шипуля В.В. по созыву повторного внеочередного общего собрания акционеров на 25.01.2005 создают угрозу нарушения права Пузова В.П. как акционера ОАО "Агромонтаж", закрепленного в статье 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", - права на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Арбитражный суд усматривает, что при принятии акционером Шипуля В.В. решения о проведении 25.01.2005 повторного внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Агромонтаж" допущены нарушения требований Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно пункта 1 статьи 55, пункта 3 статьи 58, статей 56, 61, 62, 67 указанного Закона.
Правомерность принятия решения о созыве повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Агромонтаж" на 25 января 2005 года акционером Шипуля В.В. мотивирована в тексте решения тем, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Агромонтаж", назначенное на основании решения акционера Шипуля В.В. на 18 декабря 2004 года, признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума.
Текст оспариваемого решения содержит указание на то обстоятельство, что поскольку советом директоров ОАО "Агромонтаж" не дан ответ на требование акционера Шипули В.В. от 06.10.2004 о проведении внеочередного общего собрания акционеров, решение о проведении собрания акционеров не принято, акционер Шипуля В.В. на основании пункта 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" принял решение о проведении 18 декабря 2004 года внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Агромонтаж".
Согласно пункту 1 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
В соответствии с пунктом 3 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня может быть проведено при отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания.
Статьи 56, 61, 62, 67 Закона предусматривают, что проверку полномочий и регистрацию лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определение кворума общего собрания акционеров, подсчет голосов производит счетная комиссия общества. Председатель совета директоров общества председательствует на общем собрании акционеров.
Решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Агромонтаж" от 18.12.2004 (протокол от 18.12.2004, подписанный председателем собрания Шипуля В.В., секретарем собрания Пахомовым М.В.) об отсутствии кворума собрания и о признании данного собрания несостоявшимся не имеет юридической силы, как принятое в нарушение вышеперечисленных норм Федерального закона "Об акционерных обществах" - отсутствует обращение акционера, инициировавшего проведение внеочередного общего собрания акционеров, в совет директоров ОАО "Агромонтаж", нарушена процедура проведения собрания, необоснованно к участию в собрании не был допущен акционер Пузов В.П., являющийся председателем совета директоров ОАО "Агромонтаж".
Ответчиком не представлено доказательств отсутствия кворума на внеочередном общем собрании акционеров 18.12.2004.
Данное обстоятельство подтверждается документами, представленными истцом, а именно протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Агромонтаж" от 18.12.2004 под председательством Пузова В.П., ведомостью регистрации акционеров, отчетом об итогах голосования на внеочередном собрании, протоколами N 1, 2, 3 об итогах голосования по отдельным вопросам, бюллетенями для голосования.
Регистрация акционеров на собрании под председательством Пузова В.П. проводилась счетной комиссией, которая избрана в обществе.
Согласно статье 19 Устава ОАО "Агромонтаж" для проведения общего собрания акционеров и определения результатов голосования формируется президиум и счетная комиссия. Количественный и персональный состав счетной комиссии утверждается общим собранием акционеров. Счетная комиссия состоит из трех человек и избирается на три года.
В соответствии с протоколом общего собрания акционеров ОАО "Агромонтаж" от 26.04.2002 избрана счетная комиссия в составе Кузнецовой Л.Н., Акользина Н.В., Голубева В.И.
Ведомость регистрации акционеров для участия во внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Агромонтаж" под председательством Пузова В.П. подписана членами счетной комиссии в составе Голубева В.И., Власова П.А., Акользина Н.В.
В материалах дела имеются доказательства того, что счетная комиссия в указанном составе избрана решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Агромонтаж" 18.12.2004.
Лист регистрации акционеров внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Агромонтаж" под председательством Шипуля В.В. от 18.12.2004 составлен и подписан счетчиком Пахомовым М.В.
В соответствии с пунктом 2 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Пункт 4.4 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 31.05.2002 N 17/пс, устанавливает, что предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо (лица), в том числе регистратор общества, в случае, если в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия не создана.
Гражданином Шипуля В.В. не представлено доказательство того, что Пахомов М.В. является членом счетной комиссии.
Пунктом 4.2 Устава ОАО "Агромонтаж" установлено, что обществом размещено 3756 обыкновенных акций.
Протокол регистрации акционеров, имеющих право участвовать во внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Агромонтаж" под председательством Шипуля В.В., подписан председателем собрания Шипуля В.В. и секретарем собрания Пахомовым М.В. и содержит указание на то обстоятельство, что согласно данным листа регистрации акционеров на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Агромонтаж" зарегистрировано два акционера и один представитель акционера, обладающих в совокупности 1423 голосами (акциями), что составляет 37,88% от общего числа голосов (акций) по данным списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Агромонтаж" 18.12.2004 под председательством Пузова В.П. количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании после перерегистрации, составило 2004, что составляет 53,35% от общего количества голосов, которыми обладают акционеры.
Счетная комиссия установила, что кворум для проведения собрания имеется, о чем свидетельствует страница 3 протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Агромонтаж", страница 1 отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Агромонтаж", страница 1 протоколов об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Агромонтаж" N 1, 2, 3.
Ответчиком Шипуля В.В. не представлено доказательств того, что указанные документы сфальсифицированы.
Довод ответчика гражданина Шипуля В.В. о том, что в собрании не могли принимать участие акционеры, представившие для регистрации паспорта нового образца, данные которых не внесены в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, арбитражный суд считает несостоятельным, поскольку в соответствии с пунктом 15 "Описания бланка паспорта гражданина Российской Федерации", утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 08.07.1997 N 828 "Об утверждении Положения о паспорте гражданина Российской Федерации, образца бланка и описания паспорта гражданина Российской Федерации", девятнадцатая страница бланка паспорта предназначена для внесения отметок о ранее выданных основных документах, удостоверяющих личность гражданина Российской Федерации.
Более того, арбитражный суд усматривает в действиях ответчика - Шипуля В.В. по недопущению к участию во внеочередном общем собрании акционеров членов законно избранной в ОАО "Агромонтаж" счетной комиссии и акционеров, в том числе истца по настоящему делу, по причине несоответствия их паспортных данных, злоупотребление правом, предоставленным ему пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Факт того, что внеочередное общее собрание акционеров могло состояться 18 декабря 2004 года, подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров под председательством Пузова В.П.
Поскольку решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Агромонтаж" от 18.12.2004 (протокол от 18.12.2004, подписанный председателем собрания Шипуля В.В., секретарем собрания Пахомовым М.В.) об отсутствии кворума собрания и о признании данного собрания несостоявшимся не имеет юридической силы, является недействительным решение от 22.12.2004 о проведении 25.01.2005 повторного внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Агромонтаж", принятое от имени открытого акционерного общества "Агромонтаж" акционером Шипуля В.В.
На основании изложенного арбитражный суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению.
Государственная пошлина по делу составляет 3000 рублей (2000 рублей за требование о признании решения недействительным и 1000 рублей за заявление о принятии обеспечительных мер), в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на ответчиков поровну.
Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Решил:
1.Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительным решение от 22.12.2004 о проведении 25.01.2005 повторного внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Агромонтаж", город Абакан, принятое от имени открытого акционерного общества "Агромонтаж", город Абакан, акционером Шипуля Владимиром Владимировичем, город Абакан.
2.Взыскать с открытого акционерного общества "Агромонтаж", город Абакан, в пользу гражданина Пузова Владимира Петровича, 01.04.1952 года рождения, уроженца села Колягино Алтайского района Красноярского края, зарегистрированного по адресу: город Абакан, улица Бограда, 118 - 48, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1500 рублей.
3.Взыскать с гражданина Шипуля Владимира Владимировича, 24.09.1970 года рождения, уроженца пгт. Ропча Коми АССР, зарегистрированного по адресу: город Абакан, улица Торосова, 23 - 46, в пользу гражданина Пузова Владимира Петровича, 01.04.1952 года рождения, уроженца села Колягино Алтайского района Красноярского края, зарегистрированного по адресу: город Абакан, улица Бограда, 118 - 48, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1500 рублей.
4.Настоящее решение может быть обжаловано в течение одного месяца с момента его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Республики Хакасия путем подачи апелляционной жалобы либо в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Хакасия.
Судья
Арбитражного суда
Республики Хакасия
Л.В.ФИЛИПОВА